区域性股权市场知识
私募可转债业务系列介绍—— 《可转换为股票的公司债券》
时间:2018-05-29 15:19:00

私募可转债业务系列介绍----

《可转换为股票的公司债券》

在我国多层次资本市场发展过程中,区域性股权市场是最年青、最基础市场,是多层次资本市场的塔基部分。但区域性股权市场可转债产品是我国债券市场的重要组成部分,是一个新兴债券市场。本文通过我国债券市场新格局,重点介绍区域性股权市场可转债。

一、中国债券市场体系

       目前我国的债券市场可分为银行间债券市场、交易所债券市场以及区域股权市场债券。

       银行间债券市场----是依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(简称同业中心)和中央国债登记结算公司(简称中央结算公司)、银行间市场清算所股份有限公司(上海清算所)等金融机构进行债券买卖和回购的市场;

      交易所债券市场----是上海证券交易所和深圳证券交易所发行各类债券,是债券交易的场内市场,债券的托管与结算都在中国证券登记结算公司;

区域性股权市场可转债----是在各省级区域性股权市场备案发行的可转换为股票的公司债券(以下简称"可转债")。

二、我国可转债发展历程

相比国际资本市场而言,我国可转债市场起步相对较晚,发展路径大致可划分为四个时期。

第一个时期1992-1997年,彼时先后有深圳保安公司、中纺机公司、南玻公司与镇海炼化、庆铃汽车和华能国际三家海外上市企业进行了发行可转换债券的尝试,但分别遭遇转股失败、承受外汇风险、提前赎回以及强制转股等不同境遇。

第二个时期1997-2000年,1997年3月国务院证券委员会发布了《可转换公司债券管理暂行办法》,决定在境内上市公司和重点国有企业(未上市公司)中进行可转换公司债券的试点工作,在此期间分别有南化转债、茂名石化转债、虹桥转债、鞍钢转债等国有企业及上市公司发行可转债并上市。

第三个时期2001-2009年,其中2001年4月,证监会发布了《上市公司可转换公司债券实施办法》,从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位,2003年和2004年可转换债券的发行达到了一个小高峰。2006-2009年,我国共计发行了27只总规模264.16亿元的可转换债券、以及20只总规模933.65亿元的分离交易可转换债券。

第四个时期2010年至今,2010年债券市场扩容,我国可转换债券市场的规模出现了较大的飞跃,发行可转换债券的上市公司也开始以蓝筹公司为主角。

2010-2016年,我国可转换债券的发行规模合计达到2,470.37亿元,其中2010年达到创纪录的717.30亿元。2017年,受定增新规等影响,我国可转换债券发行额达到946.21亿元。

区域性股权市场债券发展历程 2012年证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告[2012]20号)文件,是各省区域性股权市场开展中小企业私募债券备案发行依据,各省陆续开展《中小企业私募债券》备案发行,部分省份尝试通过互联网金融平台线上进行中小企业私募债券资金募集。直至2017年1月26日国务院出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发[2017]11号)文件,对区域性股权市场债券产品进行明确,文件要求区域性股权市场不得发行中小企业私募债券,批准区域性股权市场可开展私募可转债备案发行,是非上市公司发行可转债的法定场所。

三、区域股权市场可转债

   1、政策依据

2017年1月26日国务院出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发[2017]11号)文,明确区域性股权市场是服务于所在省级行政区域内中小企业的私募股权市场;是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。国办发〔2017〕11号文第四条规定:在区域性股权市场发行或转让证券的,限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券,不得违规发行或转让私募债券。

2017年5月5日证监会公布《区域性股权市场监督管理试行办法》【第132号令】,自2017年7月1日起施行。是区域性股权市场发展的重要规范。132号令第三条规定:区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外,地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

2、产品介绍

可转债是指证券发行人以非公开方式发行,在一定期限内还本付息,并可依据约定的条件转换为证券发行人股票的公司债券。

3、参与机构介绍

债券备案发行机构:为所在地中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所;区域性股权市场可转债由所在地区域性股权市场运营机构负责备案和债券登记,宁夏回族自治区的备案登记机构为宁夏股权托管交易中心。

发行人:是在宁夏回族自治区行政区域内注册的公司。需符合《宁夏股权托管交易中心可转换公司债券业务规则》(宁股交字〔2017〕82号)中关于企业发行条件;

合格投资者:具备相应的风险识别和承担能力,经宁夏股权托管交易中心认定的机构或自然人。需符合《宁夏股权托管交易中心合格投资者适当性管理规则》(宁股交字〔2017〕65号)中关于合格投资者条件;

协助发行机构:为可转债提供尽职调查、材料制作、承销服务,需具备本中心会员资格。参照《宁夏股权托管交易中心会员开展可转换公司债券协助发行、财务顾问业务指引(宁股交字〔2017〕45号)等相关业务制度执行;

会计师事务所:为可转债提供审计服务。需具备本中心专业服务商会员资格。负责发行人最近两个完整会计年度及最近一期财务报表的审计工作,出具审计报告;

律师事务所:负责发行人法律尽职调查,出具法律意见书。需具备本中心专业服务商会员资格;

受托管理人:发行人为债券持有人聘请受托管理人,可由协助发行机构或律师事务所等机构担任为可转债发行提供担保的机构不得担任该可转债的受托管理人,不得与可转债持有人存在利益冲突。

四、可转债产品的优势

1、对企业而言

     推迟股权稀释。与股权再融资相比,可转债通常在半年后才进入转股期,发行时不直接增加发行人股票数量,可以推迟对股权和每股利润的稀释。

      融资成本低:与债务融资相比,可转债的票面利率低于普通公司债和同期银行贷款利率,因此可转债是一种低息融资工具,可以降低发行人融资成本。

     结构更加灵活:可转债的向下修正条款为公司提供了灵活性。当股票价格下跌触发下修条款时,发行人可根据公司当时的战略规划、财务情况选择是否向下修正转股价格。若公司有流动性压力,可以通过向下修正转股价应对回售压力;若公司无流动性压力且不愿进一步摊薄股份,可以拒绝下修、接受回售。

2、对投资者而言

       可转债比一般的债券更加安全,有稳定的还本付息预期,同时也有转股权。

作为信用债的一种,可转换债的流动性更强、安全性更好;同时有较大的盈利想象空间,有通过转股实现更高收益率的机会。

五、可转债与可交换债区别

可交换他公司股票的债券(即可交换债券),是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。


1、相同点    

   面值相同。都是每张人民币一百元。

   期限相同。都是最低一年,最长不超过六年。(相对上市公司而言,区域性股权市场可转债一般无发行期限限制)

   发行预期年化利率较低。发行预期年化利率一般都会大幅低于普通公司债券的预期年化利率或者同期银行贷款预期年化利率。

   可以约定赎回和回售条款。

        2、不同点:

发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东;可转债是发行人公司本身。

所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份,可转换债券是发行人本身未来发行的新股。

对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大,摊薄每股预期年化收益;可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也无摊薄预期年化收益的影响。

六、我区关于债券发行相关政策

2017年,自治区人民政府发布《关于降低实体经济企业成本的实施意见》〔2017〕1号文件,第七条规定:降低企业融资成本,对发债券企业按每年给予2%的贴息

2016年,自治区人民政府发布《关于加快资本市场发展助力脱贫攻坚的意见》宁政发〔2016〕102号文件,第六条规定:对在区域性股权市场备案发行各类债券,自治区财政按发行额度给予一次性2%贴息。